Усадьба графа Михаила Михайловича Устинова находится в Массандре в урочище Магарач и до середины XIX века была известна как «Василь-Сарай»
Усадьба появилась благодаря князю Василию Сергеевичу Голицыну, получившему здесь надел в 1830-1840-е годы. Супруга князя Елена Александровна Голицына, урожденная Нарышкина (в первом браке была за сыном А.В. Суворова — светлейшим князем АА. Суворовым-Рымникским).
Имение могло передаваться по наследству, но детей у В.С. Голицына не было, поэтому в конце 1860-х годов оно перешло другим владельцам — к представителю молдавского дворянского рода Абаза, который возвел усадебный дом «с бельведером и многими флюгерами на цветной крыше здания».
Имение «Василь-Сарай» в Крыму приблизительно в 1890-х годах стало собственностью Михаила Михайловича Устинова, бывшего офицера Кавалергардского полка, генерал-майора, Генерального консула Российской Империи в Канаде.
При Устиновых в имении «Василь Сарай» появились многочисленные хозяйственные постройки, а в 1912-1914 годах был возведен великолепный двухэтажный дворец в неоклассическом стиле. Автором проекта здания предположительно считается архитектор Н.П. Краснов.
Вокруг дворца был разбит парк, прогуливаясь по которому можно полюбоваться кедром, кипарисом, тисом, грабом, дубами, крымской сосной и другими редкими растениями и деревьями.
После прихода в Крым Красной армии усадьба Устинова перешла к Уземотделу, а в 1925 году она превратилась в Дом отдыха «Василь-Сарай» ЦК работников народного питания. До 80-х годов ХХ века здесь располагался санаторий «Южнобережный», который сменил пансионат «Санкт-Петербург». За это время дворец реставрировался архитекторами из «Ленморзащиты», благодаря чему и сохранился до наших дней и представляет собой интересный памятник архитектуры Крыма.